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• KKR anuncia la firma de un acuerdo de inversión con Encavis como parte de una oferta pública de adquisición. El Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión de Encavis apoyan plenamente la asociación estratégica y tienen la intención de recomendar que todos los accionistas acepten la oferta.
• ABACON y otros accionistas han firmado acuerdos vinculantes para vender y refinanciar acciones de Encavis a BidCo y apoyan plenamente la oferta de adquisición. Viessmann invertirá como accionista en el consorcio liderado por KKR.
• La oferta pública de adquisición voluntaria para todas las acciones flotantes en circulación de Encavis se lanzará al precio de oferta de 17.50 EUR por acción, lo que representa una prima del 33% sobre el precio promedio ponderado por volumen de las acciones de 3 meses sin perturbaciones al 5 de marzo de 2024.¹ y una prima del 54% sobre el precio de cierre de 11.35 euros por acción el 5 de marzo de 2024¹.
• La oferta pública de adquisición estará sujeta a un umbral mínimo de aceptación que garantice que, tras la liquidación de la oferta, BidCo posea al menos el 50% más una acción del capital y los derechos de voto de Encavis sobre una base totalmente diluida, considerando la conversión de hasta la totalidad de los bonos convertibles. KKR y el consejo de administración tienen la intención de retirar a Encavis de la lista tan pronto como sea posible después del cierre.
• Junto con el Consejo de Administración de Encavis y algunos accionistas existentes, incluidos ABACON, KKR y Viessmann, permitirán a Encavis ampliar su contribución a la transición energética verde de Europa. Se espera que el consorcio refuerce la cartera de proyectos de la Compañía, amplifique la capacidad y amplíe su alcance en los mercados principales.
• KKR no requiere un acuerdo de transferencia de dominio y ganancias y pérdidas (“DPLTA”) para financiar la oferta pública de adquisición o para alcanzar los objetivos estratégicos y económicos y, por lo tanto, se ha comprometido a no celebrar un DPLTA con Encavis durante al menos dos años.

Blitz 21-823 AG (en adelante: Elbe BidCo AG, “BidCo”), un holding controlado por fondos de inversión, vehículos y cuentas asesoradas y gestionadas por Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP y sus filiales (colectivamente, “KKR”) ha firmado un acuerdo de inversión con Encavis AG (“Encavis”), una plataforma alemana líder y probada de energía renovable y productor independiente de energía (“IPP”). Como parte de la transacción, BidCo lanzará una oferta pública de adquisición voluntaria para todas las acciones en circulación de la Compañía. Viessmann Group GmbH & Co. KG (“Viessmann”) invertirá como accionista en un consorcio liderado por KKR. ABACON CAPITAL (“ABACON”) y otros accionistas han firmado acuerdos vinculantes para vender ca. 18% y reinversión ca. 13% de las acciones de Encavis y apoyan plenamente la oferta pública de adquisición.

Encavis AG opera una cartera de más de 190 parques solares fotovoltaicos (“PV”) y más de 40 parques eólicos terrestres con una capacidad operativa actual de alrededor de 2.2 GW en 10 países europeos. Encavis tiene acuerdos de compra de energía a largo plazo con varias contrapartes de alta calidad, además de una cartera de proyectos de varios años. La base de activos diversificada bien gestionada, junto con la capacidad de ser un socio paneuropeo local totalmente integrado, posiciona a Encavis como un actor independiente fuerte en mercados clave como Alemania, España, Dinamarca, Italia y Francia. Además, la Compañía demuestra una capacidad probada en toda la cadena de valor, construcción, financiamiento, operación y mantenimiento interno. Con el apoyo de KKR y Viessmann, Encavis está preparada para un crecimiento acelerado en todos estos segmentos.

“Liberar todo el potencial de la energía renovable requiere experiencia y un capital sustancial a largo plazo. Nos complace que la inversión estratégica de KKR proporcione a Encavis los recursos financieros necesarios a largo plazo en un momento crucial para la empresa y la posicione para aprovechar las oportunidades emergentes y solidificar su fortaleza en el panorama de la energía limpia. Además, también contribuye a fomentar una Europa más independiente desde el punto de vista energético”. dijo Vincent Policard, socio y codirector de infraestructura europea de KKR.

Max Viessmann, director general de Viessmann: “La colaboración con KKR y nuestra inversión en Encavis son pasos importantes en nuestro compromiso de expandir nuestras actividades empresariales y nuestra responsabilidad por el futuro de nuestro planeta. Con un claro enfoque en nuestro propósito, estamos reinvirtiendo los ingresos de la asociación transatlántica de nuestro negocio de soluciones climáticas con Carrier Global en nuestra empresa familiar para expandir nuestro ecosistema de co-creadores que comparten la misma responsabilidad: Maximizar el impacto positivo para generaciones venideras”.

El Dr. Christoph Husmann, portavoz del consejo de administración y director financiero (CFO) de Encavis, dijo: “En los últimos años, Encavis se ha convertido en uno de los principales productores independientes de energía en Europa y tiene grandes ambiciones de continuar en este camino de crecimiento. Con KKR y Viessmann, nuestro objetivo es incorporar socios que compartan el mismo enfoque empresarial a largo plazo y una amplia experiencia en inversiones detrás de la transición energética. Estamos convencidos de que con el apoyo financiero y estratégico adicional, podremos aprovechar nuestros activos y competencias y llevar nuestro negocio al siguiente nivel para competir con los mayores actores europeos”.

“Estamos convencidos de que Encavis tiene un gran potencial. Queremos incrementar y acelerar su realización. Esto requiere socios fuertes, y ahora los hemos encontrado. Por ello, el grupo de inversores liderado por ABACON apoya la oferta de KKR y acoge con satisfacción la entrada de KKR y Viessmann. Seguimos invirtiendo en Encavis y esperamos trabajar juntos activamente en el futuro”. dijo Tobias Krauss, director ejecutivo de ABACON CAPITAL.

La transacción fortalece el futuro energético de Alemania y apoya la transición más amplia a las energías renovables en Europa.

La asociación estratégica entre KKR, Viessmann, ABACON y Encavis no solo posiciona a Encavis como un actor alemán líder en la transición energética, sino que también apoya la transición más amplia a las energías renovables en toda Europa. Encavis está bien posicionada para beneficiarse de ambiciosos planes nacionales e internacionales de expansión solar y eólica. El apoyo financiero adicional de KKR y Viessmann permitirá a la empresa capitalizar prometedoras oportunidades de crecimiento en el sector. La asociación estratégica permitirá aún más a Encavis reforzar su cartera de desarrollo de proyectos, aumentar la capacidad y facilitar la expansión a nuevos mercados. Además, KKR, Viessmann y ABACON apoyan plenamente la actual estrategia de crecimiento del equipo directivo.

KKR y Viessmann tienen una larga trayectoria en el sector de la energía y las infraestructuras

KKR y Viessmann aportan una importante experiencia en infraestructura global, con especial atención al sector energético, y tienen un historial comprobado de inversión en empresas a largo plazo.

Además, KKR y Viessmann comparten el compromiso de invertir en el futuro de las energías renovables y están convencidos del gran potencial de Encavis con el apoyo y los recursos adecuados.

KKR está entusiasmado de aprovechar su larga tradición de asociaciones exitosas con empresas familiares en Alemania y de trabajar con Viessmann. Con 59 mil millones de dólares en activos de infraestructura bajo gestión, incluidos más de 15 mil millones de dólares invertidos en la transición energética, KKR aporta una perspectiva de inversión global, una amplia experiencia en proyectos de infraestructura a gran escala y un historial comprobado en transacciones europeas de alto perfil como Vantage. Torres, Viridor, Zenobe o Greenvolt.

Viessmann aporta una rica herencia en soluciones energéticas, innovación tecnológica y un fuerte compromiso con la sostenibilidad.

La empresa familiar está ampliando su ecosistema con adquisiciones estratégicas y coinversiones empresariales para fortalecer el impacto de su propósito de cocrear espacios habitables para las generaciones venideras. Viessmann ya lleva muchos años trabajando con éxito con inversiones específicas. Siguiendo su enfoque de emprendedores para emprendedores impulsado por el valor, ha estado acelerando el crecimiento de más de 25 empresas medianas y familiares en todo el mundo en los últimos años.

ABACON, accionista de larga data, apoya la asociación de crecimiento entre KKR, Viessmann y Encavis y seguirá siendo un inversor indirecto a largo plazo en la empresa. El apoyo de los accionistas existentes, incluido ABACON, así como de la dirección de Encavis y Viessmann, hacen de esta transacción una verdadera solución de asociación alemana y garantiza la continuidad del negocio para todas las partes interesadas.

Tras su primera inversión en la región DACH a finales de los años 1990, KKR ha ampliado su presencia local y desde 2018 tiene una oficina en Frankfurt. En total, KKR ya ha invertido más de 15 mil millones de euros en acciones a largo plazo en más de 30 empresas en la región a través de varias clases de activos alternativos. En toda la región DACH, KKR tiene un historial excepcional en el desarrollo de líderes del mercado global, principalmente a través de acuerdos de asociación estratégica como Vantage Towers, GfK, Körber Supply Chain Software, Scout24 Suiza y Wella Company.

Oferta pública de adquisición voluntaria

Como parte de la asociación estratégica, BidCo lanzará una oferta pública de adquisición voluntaria a los accionistas de Encavis. A los accionistas de Encavis se les ofrecerá 17.50 euros por acción en efectivo. Los accionistas de Encavis se beneficiarán de una prima del 33% sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones de 3 meses sin perturbaciones al 5 de marzo de 2024 y de una prima del 54% sobre el precio de cierre de 11.35 EUR por acción el 5 de marzo de 2024, es decir, el último cierre anterior. al anuncio ad hoc de Encavis confirmando conversaciones sobre una posible transacción con KKR.

La oferta pública voluntaria estará sujeta a un umbral mínimo de aceptación de 54.285²% de todas las acciones en circulación de Encavis, incluida la ca. 18% de las acciones de Encavis que venderán ABACON y otros accionistas y la ca. 13% de las acciones de Encavis que ABACON y otros accionistas transferirán al BidCo bajo acuerdos vinculantes.

La oferta pública de adquisición voluntaria estará sujeta a varias condiciones de oferta habituales, incluida la recepción de aprobaciones regulatorias, antimonopolio y de IED, y se espera que se cierre en el cuarto trimestre de 4.

Como parte de la transacción, BidCo y Encavis celebraron un acuerdo de inversión en el que Encavis acordó respaldar la oferta pública de adquisición. Sujeto a su revisión del documento de oferta, el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión de Encavis apoyan la oferta y tienen la intención de recomendar que los accionistas de Encavis la acepten. Los actuales miembros del Consejo de Administración de Encavis continuarán al frente de la Compañía.

KKR no requiere un acuerdo de transferencia de dominio y ganancias y pérdidas (“DPLTA”) para financiar la oferta pública de adquisición o para alcanzar los objetivos estratégicos y económicos y, por lo tanto, se ha comprometido a no celebrar un DPLTA con Encavis durante al menos dos años. En el Acuerdo de Inversión, BidCo acordó con Encavis no buscar un DPLTA durante al menos un período de dos años.

Después del acuerdo, BidCo tiene la intención de retirar a Encavis de la bolsa de valores tan pronto como sea posible después del cierre. Bajo propiedad privada, Encavis podría beneficiarse de la flexibilidad financiera y del compromiso a largo plazo de KKR y Viessmann, lo que le permitiría capitalizar aún mejor las atractivas oportunidades de crecimiento.

Documento de oferta y más información.

La oferta pública de adquisición voluntaria se realizará de conformidad con un documento de oferta que deberá ser aprobado por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania (BaFin). Este documento de oferta se publicará tras recibir el permiso de BaFin, momento en el que comenzará el período de aceptación inicial de la oferta pública de adquisición. El documento de oferta (en alemán y una traducción al inglés no vinculante) y otra información relativa a la oferta pública voluntaria de adquisición se publicarán en el siguiente sitio web: www.elbe-offer.com.

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KKR invertirá a través de su estrategia Core Infrastructure.

PJT Partners actúa como asesor financiero y Latham & Watkins y Hengeler Mueller actúan como asesores legales en la oferta pública de adquisición.