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• KKR annonce la signature d'un accord d'investissement avec Encavis dans le cadre d'une offre publique d'achat. Le Directoire et le Conseil de Surveillance d'Encavis soutiennent pleinement le partenariat stratégique et ont l'intention de recommander à tous les actionnaires d'accepter l'offre.
• ABACON et d'autres actionnaires ont signé des accords contraignants pour vendre et transférer les actions d'Encavis à BidCo et soutiennent pleinement l'offre de rachat. Viessmann investira en tant qu'actionnaire dans le consortium dirigé par KKR.
• L'offre publique d'achat volontaire visant toutes les actions flottantes en circulation d'Encavis sera lancée au prix d'offre de 17.50 EUR par action, ce qui représente une prime de 33 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois non perturbé au 5 mars 2024.¹ et une prime de 54% par rapport au cours de clôture de 11.35 EUR par action le 5 mars 2024¹.
• L'offre publique d'achat sera soumise à un seuil d'acceptation minimum garantissant qu'après règlement de l'offre, BidCo détiendra au moins 50 % plus une action du capital et des droits de vote d'Encavis sur une base entièrement diluée compte tenu de la conversion de la totalité de les obligations convertibles. KKR et le Directoire ont l'intention de radier Encavis dès que possible après la clôture.
• En collaboration avec le conseil d'administration d'Encavis et certains actionnaires existants, dont ABACON, KKR et Viessmann, Encavis pourra accroître sa contribution à la transition énergétique verte en Europe. Le consortium devrait renforcer le portefeuille de projets de la société, amplifier sa capacité et étendre sa portée sur les principaux marchés.
• KKR n'a pas besoin d'un accord de domination et de transfert de profits et pertes (« DPLTA ») pour financer l'offre de rachat ou pour réaliser les objectifs stratégiques et économiques et s'est donc engagé à ne pas conclure d'accord DPLTA avec Encavis pendant au moins deux ans.

Blitz 21-823 AG (à l'avenir : Elbe BidCo AG, « BidCo »), une société holding contrôlée par des fonds d'investissement, des véhicules et des comptes conseillés et gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP et ses sociétés affiliées (collectivement, « KKR ») a signé un accord d'investissement avec Encavis AG (« Encavis »), une plateforme allemande leader et éprouvée d'énergies renouvelables et un producteur d'électricité indépendant (« IPP »). Dans le cadre de la transaction, BidCo lancera une offre publique d'achat volontaire sur toutes les actions flottantes en circulation de la Société. Viessmann Group GmbH & Co. KG (« Viessmann ») investira en tant qu'actionnaire dans un consortium dirigé par KKR. ABACON CAPITAL (« ABACON ») et d'autres actionnaires ont signé des accords contraignants pour vendre ca. 18% et roll-over env. 13% des actions Encavis et soutiennent pleinement l'offre de rachat.

Encavis AG exploite un portefeuille de plus de 190 parcs solaires photovoltaïques (« PV ») et plus de 40 parcs éoliens terrestres avec une capacité opérationnelle actuelle d'environ 2.2 GW dans 10 pays européens. Encavis a conclu des accords d'achat d'électricité à long terme avec diverses contreparties de haute qualité, en plus d'un pipeline de projets pluriannuels. La base d'actifs diversifiés et bien gérés, ainsi que la capacité d'être un partenaire paneuropéen local pleinement intégré, positionnent Encavis comme un acteur indépendant solide sur des marchés clés tels que l'Allemagne, l'Espagne, le Danemark, l'Italie et la France. De plus, la Société démontre une capacité éprouvée sur l'ensemble de la chaîne de valeur, de la construction, du financement, de l'exploitation et de la maintenance interne. Avec le soutien de KKR et Viessmann, Encavis est prête à connaître une croissance accélérée dans tous ces segments.

« Libérer tout le potentiel des énergies renouvelables nécessite une expertise ainsi qu’un capital substantiel à long terme. Nous sommes heureux que l'investissement stratégique de KKR fournisse à Encavis les ressources financières à long terme nécessaires à un moment charnière pour la société et la positionne pour saisir les opportunités émergentes et consolider sa force dans le paysage de l'énergie propre. En outre, cela contribue également à favoriser une Europe plus indépendante énergétiquement. » a déclaré Vincent Policard, associé et co-responsable des infrastructures européennes chez KKR.

Max Viessmann, PDG de Viessmann : « La collaboration avec KKR et notre investissement dans Encavis sont des étapes importantes dans notre engagement à développer nos activités entrepreneuriales et notre responsabilité envers l'avenir de notre planète. En nous concentrant clairement sur notre objectif, nous réinvestissons les bénéfices du partenariat transatlantique de notre activité de solutions climatiques avec Carrier Global dans notre entreprise familiale afin d'élargir notre écosystème de co-créateurs qui partagent la même responsabilité : maximiser l'impact positif pour générations à venir. »

Dr Christoph Husmann, porte-parole du conseil d'administration et directeur financier (CFO) d'Encavis, a déclaré : « Au cours des dernières années, Encavis est devenue l'un des principaux producteurs d'électricité indépendants en Europe et a de fortes ambitions de poursuivre sur cette voie de croissance. Avec KKR et Viessmann, nous visons à rallier des partenaires partageant la même approche entrepreneuriale à long terme et une vaste expérience en matière d’investissement dans la transition énergétique. Nous sommes convaincus qu’avec un soutien financier et stratégique supplémentaire, nous serons en mesure de tirer parti de nos atouts et de nos compétences et de faire passer notre entreprise au niveau supérieur pour rivaliser avec les plus grands acteurs européens.

« Nous sommes convaincus qu'Encavis a un grand potentiel. Nous voulons accroître et accélérer sa réalisation. Cela nécessite des partenaires solides – et nous les avons maintenant trouvés. Le groupe d'investisseurs dirigé par ABACON soutient donc l'offre de KKR et salue l'entrée de KKR et Viessmann. Nous restons investis dans Encavis et sommes impatients de travailler activement ensemble à l’avenir », a déclaré Tobias Krauss, PDG d'ABACON CAPITAL.

La transaction renforce l'avenir énergétique de l'Allemagne et soutient la transition plus large vers les énergies renouvelables en Europe.

Le partenariat stratégique entre KKR, Viessmann, ABACON et Encavis positionne non seulement Encavis comme un acteur allemand de premier plan dans la transition énergétique, mais soutient également la transition plus large vers les énergies renouvelables à travers l'Europe. Encavis est bien placé pour bénéficier de plans nationaux et internationaux ambitieux en matière d'expansion solaire et éolienne. Un soutien financier supplémentaire de KKR et Viessmann permettra à la Société de capitaliser sur les opportunités de croissance prometteuses du secteur. Le partenariat stratégique permettra en outre à Encavis de renforcer son pipeline de développement de projets, d'augmenter sa capacité et de faciliter son expansion sur de nouveaux marchés. En outre, KKR, Viessmann et ABACON soutiennent pleinement la stratégie de croissance actuelle de l'équipe de direction.

KKR et Viessmann ont une longue expérience dans le secteur de l'énergie et des infrastructures

KKR et Viessmann apportent une expertise significative dans les infrastructures mondiales, avec un accent particulier sur le secteur de l'énergie, et ont fait leurs preuves en matière d'investissement à long terme dans des entreprises.

En outre, KKR et Viessmann partagent l'engagement d'investir dans l'avenir des énergies renouvelables et sont convaincus du fort potentiel d'Encavis avec le soutien et les ressources appropriés.

KKR est ravi de s'appuyer sur sa longue tradition de partenariats fructueux avec des entreprises familiales en Allemagne et de travailler avec Viessmann. Avec 59 milliards de dollars d'actifs d'infrastructure sous gestion, dont plus de 15 milliards de dollars investis dans la transition énergétique, KKR apporte une perspective d'investissement mondiale, une vaste expérience dans les projets d'infrastructures à grande échelle et une expérience éprouvée dans des transactions européennes de grande envergure telles que Vantage. Tours, Viridor, Zenobe ou Greenvolt.

Viessmann apporte un riche héritage en matière de solutions énergétiques, d'innovation technologique et un engagement fort en faveur du développement durable.

L'entreprise familiale élargit son écosystème avec des acquisitions stratégiques et des co-investissements entrepreneuriaux pour renforcer l'impact de sa mission de co-création d'espaces de vie pour les générations à venir. Viessmann est actif depuis de nombreuses années avec succès grâce à des investissements ciblés. Suivant son approche d'entrepreneurs pour entrepreneurs axée sur la valeur, elle a accéléré la croissance de plus de 25 entreprises de taille moyenne et entreprises familiales dans le monde au cours des dernières années.

L'actionnaire de longue date ABACON soutient le partenariat de croissance entre KKR, Viessmann et Encavis et restera un investisseur indirect à long terme dans la société. Le soutien des actionnaires existants, dont ABACON, ainsi que du management d'Encavis et Viessmann fait de cette transaction une véritable solution de partenariat allemand et assure la continuité des activités de toutes les parties prenantes.

Après son premier investissement dans la région DACH à la fin des années 1990, KKR a étendu sa présence locale et possède un bureau à Francfort depuis 2018. Au total, KKR a déjà investi plus de 15 milliards d'euros en capitaux propres à long terme dans plus de 30 entreprises en Allemagne. la région à travers diverses classes d’actifs alternatifs. Dans la région DACH, KKR possède un historique exceptionnel en matière de développement de leaders du marché mondial, principalement grâce à des accords de partenariat stratégique tels que Vantage Towers, GfK, Körber Supply Chain Software, Scout24 Suisse et Wella Company.

Offre publique d'achat volontaire

Dans le cadre du partenariat stratégique, BidCo lancera une offre publique d'achat volontaire aux actionnaires d'Encavis. Les actionnaires d'Encavis se verront offrir 17.50 EUR par action en numéraire. Les actionnaires d'Encavis bénéficieront d'une prime de 33% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois non perturbé au 5 mars 2024 et d'une prime de 54% par rapport au cours de clôture de 11.35 euros par action le 5 mars 2024, soit la dernière clôture avant à l'annonce ponctuelle d'Encavis confirmant les négociations sur une éventuelle transaction avec KKR.

L'offre publique d'achat volontaire sera soumise à un seuil d'acceptation minimum de 54.285²% de toutes les actions Encavis en circulation, y compris les env. 18% des actions d'Encavis qu'ABACON et d'autres actionnaires vendront et environ. 13 % des actions d'Encavis qu'ABACON et d'autres actionnaires transféreront à BidCo dans le cadre d'accords contraignants.

L'offre publique d'achat volontaire sera soumise à diverses conditions d'offre habituelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires, antitrust et IDE, avec une clôture prévue au quatrième trimestre 4.

Dans le cadre de la transaction, BidCo et Encavis ont conclu un accord d'investissement dans lequel Encavis a accepté de soutenir l'offre de rachat. Sous réserve de leur examen de la note d'information, le Directoire et le Conseil de Surveillance d'Encavis soutiennent l'offre et entendent recommander aux actionnaires d'Encavis d'accepter l'offre. Les membres actuels du conseil d'administration d'Encavis continueront de diriger la société.

KKR n'a pas besoin d'un accord de domination et de transfert de profits et pertes (« DPLTA ») pour financer l'offre de rachat ou pour réaliser les objectifs stratégiques et économiques et s'est donc engagé à ne pas conclure d'accord DPLTA avec Encavis pendant au moins deux ans. Dans l'accord d'investissement, BidCo a convenu avec Encavis de ne pas poursuivre de DPLTA pendant au moins une période de deux ans.

Après le règlement, BidCo a l'intention de radier Encavis de la bourse dès que possible après la clôture. Sous propriété privée, Encavis pourrait bénéficier de la flexibilité financière et d'un engagement à long terme de KKR et Viessmann, lui permettant de mieux capitaliser sur des opportunités de croissance attrayantes.

Document d'offre et informations complémentaires

L'offre publique d'achat volontaire sera réalisée conformément à un document d'offre qui sera approuvé par l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin). Ce document d'offre sera publié après réception de l'autorisation de BaFin, date à laquelle la période d'acceptation initiale de l'offre de rachat commencera. Le document d'offre (en allemand et une traduction anglaise non contraignante) ainsi que d'autres informations relatives à l'offre publique d'achat volontaire seront publiés sur le site Internet suivant : www.elbe-offer.com.

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KKR investira via sa stratégie Core Infrastructure.

PJT Partners agit en tant que conseiller financier et Latham & Watkins et Hengeler Mueller agissent en tant que conseillers juridiques pour l'offre de rachat.