• Emerson riceverà 9.5 miliardi di dollari di proventi in contanti al lordo delle imposte
• Climate Technologies ha registrato vendite per 5 miliardi di dollari nell'anno fiscale 2022 con un EBITDA di 1.1 miliardi di dollari
• L'unità comprende l'attività di compressori Copeland leader di mercato e un portafoglio di prodotti e servizi in tutti i mercati finali di HVAC e refrigerazione

Emerson ha annunciato un accordo definitivo in base al quale venderà una quota di maggioranza nella sua attività Climate Technologies a fondi di private equity gestiti da Blackstone in una transazione che valuta Climate Technologies a $ 14.0 miliardi. Emerson riceverà in anticipo, al lordo delle imposte, proventi in contanti di circa 9.5 miliardi di dollari, pur mantenendo un interesse di proprietà non di controllo in una nuova joint venture autonoma.

L'attività autonoma di Climate Technologies include l'attività di compressori Copeland leader di mercato e l'intero portafoglio di prodotti e servizi in tutti i mercati finali HVAC e refrigerazione, che rappresentano circa 5.0 miliardi di dollari di vendite per l'anno fiscale 2022.

Commenti della direzione

"L'annuncio di oggi è un passo definitivo nel viaggio del portafoglio che abbiamo intrapreso quando sono diventato CEO all'inizio del 2021", ha affermato Lal Karsanbhai, Presidente e Amministratore delegato di Emerson. “Negli ultimi 18 mesi, il team di Emerson ha accelerato la trasformazione del nostro portafoglio, cedendo attività non fondamentali tra cui InSinkErator e Therm-O-Disc, investendo in opportunità di crescita organica e transazioni importanti tra cui AspenTech. Il nostro viaggio è stato con uno scopo chiaro: guidare la crescita e la creazione di valore significativo per i nostri azionisti creando un'azienda di automazione leader a livello globale. Le nostre capacità differenziate in dispositivi e software intelligenti, e l'attenzione, la coesione e l'agilità operativa di un'azienda pura, consentiranno a Emerson di portare i nostri prodotti e soluzioni di automazione completi a una serie diversificata di mercati finali.

"Questa transazione consente a Emerson di monetizzare parzialmente la nostra attività di Climate Technologies a una valutazione interessante e fornisce significativi proventi in contanti anticipati da investire nella crescita, consentendo allo stesso tempo a Emerson di partecipare al potenziale di rialzo di Climate Technologies all'uscita dalla nostra posizione di non controllo ”, ha continuato il signor Karsanbhai. “Siamo entusiasti di collaborare con Blackstone data la sua storia di successo nella creazione di valore in collaborazione con partner aziendali. Non vediamo l'ora di lavorare a stretto contatto con Blackstone per garantire una transizione agevole per i dipendenti e i clienti di Climate Technologies".

Joe Baratta, Global Head di Blackstone Private Equity, ha commentato: “Blackstone vanta una lunga esperienza di successo di partnership aziendali su larga scala, un pilastro fondamentale della nostra strategia di investimento. Questa è una transazione importante per la nostra attività di private equity e una testimonianza della nostra capacità di fornire soluzioni ai nostri partner anche in contesti economici e di mercato difficili. Siamo orgogliosi di collaborare con Emerson per contribuire a guidare la prossima fase di crescita di questa grande azienda. Copeland è leader di mercato nella fornitura di componenti critici per sistemi di climatizzazione residenziali, commerciali e di refrigerazione. L'azienda è pronta per una crescita accelerata in quanto apre la strada nell'aiutare i consumatori e le aziende a passare a prodotti di riscaldamento e raffreddamento più efficienti dal punto di vista energetico come parte dei loro sforzi di riduzione delle emissioni di carbonio. Siamo entusiasti di sostenere il team dedicato dell'azienda mentre continua a innovare e fornire soluzioni ad alta efficienza energetica ai propri clienti ".

Dettagli di Transazione

Climate Technologies ha registrato nell'anno fiscale 2022 un fatturato netto di 5.0 miliardi di dollari, un utile ante imposte di 1.0 miliardi di dollari e un EBITDA, inclusi i costi autonomi, di 1.1 miliardi di dollari. La transazione valuta Climate Technologies a 14.0 miliardi di dollari, che rappresentano un multiplo di 12.7 volte l'EBITDA fiscale 2022, inclusi i costi autonomi. Emerson riceverà in anticipo proventi in contanti al lordo delle imposte di circa $ 9.5 miliardi e una nota di $ 2.25 miliardi alla chiusura e manterrà il 45% di azioni ordinarie del business autonomo Climate Technologies, che sarà strutturato come una joint venture tra Emerson e Blackstone, fino a quando la sua potenziale vendita o IPO. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato da $ 5.5 miliardi di finanziamento del debito interamente impegnato ($ 6.2 miliardi comprensivo di una struttura ABL non finanziata) e $ 4.4 miliardi di contributo azionario da Blackstone. Una consociata interamente controllata dell'Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) e GIC investirà insieme a Blackstone come parte della transazione.

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Fonte video: Emerson Soluzioni commerciali e residenziali / YouTube

Tempistica e altri dettagli

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Emerson e dovrebbe concludersi nella prima metà dell'anno solare 2023, soggetta alle approvazioni normative e alle consuete condizioni di chiusura.

I risultati operativi per Climate Technologies e le cessioni precedentemente annunciate, InSinkErator, che dovrebbe chiudersi più tardi oggi, e Therm-O-Disc, saranno segnalati come operazioni cessate nel primo trimestre fiscale del 2023. Tra le operazioni continue di Emerson sarà inclusa Automation Soluzioni, sicurezza e produttività e AspenTech.

Come parte della transazione, Emerson valuterà correttamente la struttura dei costi aziendali e della piattaforma e venderà la proprietà del suo campus di St. Louis, Missouri alla joint venture. Emerson stipulerà un contratto di locazione di tre anni per la sede centrale con un'opzione di proroga per altri due anni. Durante questo periodo, Emerson intraprenderà una valutazione completa delle potenziali posizioni della sede centrale.

Consulenti

Centerview Partners LLC e Goldman Sachs & Co. LLC sono consulenti finanziari di Emerson e Davis Polk & Wardwell LLP è consulente legale. Barclays è stato consulente finanziario principale di Blackstone. Guggenheim Securities, LLC ed Evercore hanno anche fornito servizi di consulenza finanziaria a Blackstone. La parte del revolver ABL e TLA del finanziamento del debito relativo alla transazione è guidata da RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo e SMBC. Ulteriori finanziamenti sono forniti sotto forma di prestito a termine privato da un consorzio di istituti di credito. Simpson Thacher & Bartlett LLP funge da consulente legale di Blackstone.

Fonte: pietra nera