• KKR kondigt de ondertekening aan van een investeringsovereenkomst met Encavis als onderdeel van een overnamebod. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Encavis staan ​​volledig achter het strategische partnerschap en zijn van plan alle aandeelhouders aan te bevelen het bod te aanvaarden.
• ABACON en andere aandeelhouders hebben bindende overeenkomsten getekend om Encavis-aandelen te verkopen en over te dragen aan BidCo en staan ​​volledig achter het overnamebod. Viessmann zal als aandeelhouder investeren in het door KKR geleide consortium.
• Het vrijwillige openbare overnamebod op alle uitstaande free float-aandelen van Encavis zal worden gelanceerd tegen de biedprijs van EUR 17.50 per aandeel, wat een premie van 33% betekent ten opzichte van de ongestoorde volumegewogen gemiddelde aandelenkoers over drie maanden op 3 maart 5.¹ en een premie van 54% op de slotkoers van EUR 11.35 per aandeel op 5 maart 2024¹.
• Het overnamebod zal onderworpen zijn aan een minimale aanvaardingsdrempel die ervoor zorgt dat BidCo na afwikkeling van het bod ten minste 50% plus één aandeel van het kapitaal en de stemrechten in Encavis zal houden op een volledig verwaterde basis, rekening houdend met de conversie van maximaal alle aandelen van Encavis. de converteerbare obligaties. KKR en de Raad van Bestuur zijn van plan om Encavis zo snel als praktisch mogelijk na de sluiting van de notering te schrappen.
• Samen met de Raad van Bestuur van Encavis en bepaalde bestaande aandeelhouders, waaronder ABACON, zullen KKR en Viessmann Encavis in staat stellen haar bijdrage aan de groene energietransitie van Europa uit te breiden. Verwacht wordt dat het consortium de projectenpijplijn van het bedrijf zal versterken, de capaciteit zal vergroten en zijn bereik in kernmarkten zal vergroten.
• KKR vereist geen overheersings- en winst- en verliesoverdrachtsovereenkomst (“DPLTA”) om het overnamebod te financieren of om de strategische en economische doelstellingen te realiseren en heeft zich er daarom toe verbonden om gedurende ten minste twee jaar geen DPLTA met Encavis aan te gaan.

Blitz 21-823 AG (in de toekomst: Elbe BidCo AG, “BidCo”), een houdstermaatschappij die wordt gecontroleerd door beleggingsfondsen, vehikels en rekeningen, geadviseerd en beheerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP en haar dochterondernemingen (gezamenlijk “KKR”) heeft een investeringsovereenkomst getekend met Encavis AG (“Encavis”), een toonaangevend en bewezen Duits platform voor hernieuwbare energie en onafhankelijke energieproducent (“IPP”). Als onderdeel van de transactie zal BidCo een vrijwillig openbaar overnamebod lanceren op alle uitstaande free float-aandelen van het bedrijf. Viessmann Group GmbH & Co. KG (“Viessmann”) zal als aandeelhouder investeren in een door KKR geleid consortium. ABACON CAPITAL (“ABACON”) en andere aandeelhouders hebben bindende overeenkomsten getekend om ca. 18% en roll-over ca. 13% van de Encavis-aandelen en staan ​​volledig achter het overnamebod.

Encavis AG exploiteert een portfolio van meer dan 190 fotovoltaïsche zonne-energie (“PV”) en meer dan 40 windparken op land met een huidige operationele capaciteit van ongeveer 2.2 GW in 10 Europese landen. Encavis heeft langlopende stroomafnameovereenkomsten met verschillende hoogwaardige tegenpartijen, naast een meerjarige projectenpijplijn. De goed beheerde gediversifieerde activabasis, samen met het vermogen om een ​​volledig geïntegreerde lokale pan-Europese partner te zijn, positioneert Encavis als een sterke onafhankelijke speler in belangrijke markten zoals Duitsland, Spanje, Denemarken, Italië en Frankrijk. Bovendien toont het bedrijf bewezen capaciteiten in de gehele waardeketen, van constructie, financiering, exploitatie tot intern onderhoud. Met de steun van KKR en Viessmann is Encavis klaar voor een versnelde groei in al deze segmenten.

“Het ontsluiten van het volledige potentieel van hernieuwbare energie vereist zowel expertise als substantieel langetermijnkapitaal. We zijn blij dat de strategische investering van KKR Encavis op een cruciaal moment voor het bedrijf de noodzakelijke financiële middelen voor de lange termijn zal verschaffen en het zal positioneren om opkomende kansen te grijpen en zijn kracht in het schone energielandschap te verstevigen. Bovendien draagt ​​het ook bij aan het bevorderen van een energie-onafhankelijker Europa.” zegt Vincent Policard, partner en co-hoofd van de Europese infrastructuur bij KKR.

Max Viessmann, CEO van Viessmann: “De samenwerking met KKR en onze investering in Encavis zijn belangrijke stappen in onze toewijding aan het uitbreiden van onze ondernemersactiviteiten en onze verantwoordelijkheid voor de toekomst van onze planeet. Met een duidelijke focus op ons doel herinvesteren we de opbrengsten van het transatlantische partnerschap van ons klimaatoplossingenbedrijf met Carrier Global in ons familiebedrijf om ons ecosysteem van mede-makers uit te breiden die dezelfde verantwoordelijkheid delen: het maximaliseren van de positieve impact voor komende generaties.”

Dr. Christoph Husmann, woordvoerder van de raad van bestuur en Chief Financial Officer (CFO) van Encavis zei: “Encavis is de afgelopen jaren uitgegroeid tot een van de toonaangevende onafhankelijke energieproducenten in Europa en heeft sterke ambities om dit groeipad verder voort te zetten. Met KKR en Viessmann willen we partners aan boord halen die dezelfde langetermijn- en ondernemende aanpak delen en uitgebreide ervaring hebben met het investeren in de energietransitie. We zijn ervan overtuigd dat we met de aanvullende financiële en strategische steun onze troeven en competenties kunnen benutten en ons bedrijf naar een hoger niveau kunnen tillen om te kunnen concurreren met de grootste Europese spelers.”

“Wij zijn ervan overtuigd dat Encavis een groot potentieel heeft. Wij willen de realisatie ervan vergroten en versnellen. Hiervoor zijn sterke partners nodig – en die hebben we nu gevonden. De groep investeerders onder leiding van ABACON steunt daarom het bod van KKR en verwelkomt de inzending van KKR en Viessmann. We blijven geïnvesteerd in Encavis en kijken ernaar uit om in de toekomst actief samen te werken.” aldus Tobias Krauss, CEO van ABACON CAPITAL.

De transactie versterkt de Duitse energietoekomst en ondersteunt de bredere transitie naar duurzame energie in Europa

Het strategische partnerschap tussen KKR, Viessmann, ABACON en Encavis positioneert Encavis niet alleen als een toonaangevende Duitse speler in de energietransitie, maar ondersteunt ook de bredere transitie naar duurzame energie in heel Europa. Encavis is goed gepositioneerd om te profiteren van ambitieuze nationale en internationale plannen voor uitbreiding van zonne- en windenergie. Extra financiële steun van KKR en Viessmann zal het bedrijf in staat stellen te profiteren van veelbelovende groeimogelijkheden in de sector. Het strategische partnerschap zal Encavis verder in staat stellen haar projectontwikkelingspijplijn te versterken, de capaciteit te vergroten en uitbreiding naar nieuwe markten te vergemakkelijken. Daarnaast ondersteunen KKR, Viessmann en ABACON de huidige groeistrategie van het managementteam volledig.

KKR en Viessmann hebben een lange staat van dienst in de energie- en infrastructuursector

KKR en Viessmann bieden aanzienlijke expertise op het gebied van mondiale infrastructuur, met een bijzondere focus op de energiesector, en hebben een bewezen staat van dienst op het gebied van langetermijninvesteringen in bedrijven.

Bovendien delen KKR en Viessmann een engagement om te investeren in de toekomst van hernieuwbare energie en zijn ze overtuigd van het sterke potentieel van Encavis met de juiste ondersteuning en middelen.

KKR is verheugd om voort te bouwen op zijn lange traditie van succesvolle partnerschappen met familiebedrijven in Duitsland en om met Viessmann samen te werken. Met 59 miljard dollar aan infrastructuuractiva onder beheer, waaronder meer dan 15 miljard dollar geïnvesteerd in de energietransitie, brengt KKR een mondiaal investeringsperspectief, uitgebreide ervaring met grootschalige infrastructuurprojecten en een bewezen staat van dienst in Europese spraakmakende transacties zoals Vantage met zich mee. Torens, Viridor, Zenobe of Greenvolt.

Viessmann brengt een rijk erfgoed mee op het gebied van energieoplossingen, technologische innovatie en een sterke toewijding aan duurzaamheid.

Het familiebedrijf breidt zijn ecosysteem uit met strategische overnames en commerciële co-investeringen om de impact van zijn doel om woonruimtes voor toekomstige generaties te co-creëren te versterken. Viessmann is al jaren succesvol actief met gerichte investeringen. In navolging van haar waardegedreven aanpak van ondernemers voor ondernemers, heeft zij de afgelopen jaren de groei van ruim 25 middelgrote bedrijven en familiebedrijven wereldwijd versneld.

De al lang bestaande aandeelhouder ABACON ondersteunt het groeipartnerschap tussen KKR, Viessmann en Encavis en zal een indirecte langetermijninvesteerder in het bedrijf blijven. De steun van bestaande aandeelhouders, waaronder ABACON, en het management van Encavis en Viessmann maken deze transactie tot een echte Duitse partnerschapsoplossing en garanderen de bedrijfscontinuïteit voor alle belanghebbenden.

Na de eerste investering in de DACH-regio eind jaren negentig heeft KKR zijn lokale aanwezigheid uitgebreid en heeft het sinds 1990 een kantoor in Frankfurt. In totaal heeft KKR al meer dan 2018 miljard euro in langetermijnaandelen geïnvesteerd in meer dan 15 bedrijven in de regio in verschillende alternatieve activaklassen. In de DACH-regio heeft KKR een uitzonderlijk trackrecord in het ontwikkelen van mondiale marktleiders, voornamelijk via strategische partnerschapsovereenkomsten zoals bij Vantage Towers, GfK, Körber Supply Chain Software, Scout30 Switzerland en Wella Company.

Vrijwillig openbaar overnamebod

Als onderdeel van het strategische partnerschap zal BidCo een vrijwillig openbaar overnamebod lanceren aan de aandeelhouders van Encavis. De aandeelhouders van Encavis zullen EUR 17.50 per aandeel in contanten aangeboden krijgen. De aandeelhouders van Encavis zullen profiteren van een premie van 33% op de ongestoorde volumegewogen gemiddelde aandelenkoers over drie maanden vanaf 3 maart 5 en een premie van 2024% op de slotkoers van EUR 54 per aandeel op 11.35 maart 5, dat wil zeggen de laatste slotkoers vóór op de ad-hocaankondiging van Encavis waarin gesprekken over een mogelijke transactie met KKR worden bevestigd.

Het vrijwillig openbaar overnamebod zal onderworpen zijn aan een minimale acceptatiedrempel van 54.285²% van alle uitstaande Encavis-aandelen, inclusief de ca. 18% van de Encavis-aandelen die ABACON en andere aandeelhouders zullen verkopen en de ca. 13% van de Encavis-aandelen is dat ABACON en andere aandeelhouders op grond van bindende overeenkomsten zullen worden overgedragen aan de BidCo.

Het vrijwillige openbare overnamebod zal onderworpen zijn aan verschillende gebruikelijke biedvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders, antitrust- en buitenlandse directe investeringen, en zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 4 worden afgerond.

Als onderdeel van de transactie zijn BidCo en Encavis een investeringsovereenkomst aangegaan waarin Encavis ermee instemde het overnamebod te ondersteunen. Onder voorbehoud van hun beoordeling van het biedingsdocument steunen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Encavis het bod en zijn zij van plan de aandeelhouders van Encavis aan te bevelen het bod te aanvaarden. De huidige leden van de Raad van Bestuur van Encavis zullen het bedrijf blijven leiden.

KKR vereist geen overheersings- en winst- en verliesoverdrachtsovereenkomst (“DPLTA”) om het overnamebod te financieren of om de strategische en economische doelstellingen te realiseren en heeft zich er daarom toe verbonden om gedurende ten minste twee jaar geen DPLTA met Encavis aan te gaan. In de Investeringsovereenkomst is BidCo met Encavis overeengekomen om gedurende ten minste twee jaar geen DPLTA na te streven.

Na de afwikkeling is BidCo van plan Encavis zo snel als praktisch mogelijk na sluiting van de beurs te schrappen. Onder particulier eigendom zou Encavis kunnen profiteren van de financiële flexibiliteit en het langetermijnengagement van KKR en Viessmann, waardoor het bedrijf nog beter zou kunnen profiteren van aantrekkelijke groeimogelijkheden.

Aanbiedingsdocument en verdere informatie

Het vrijwillige openbare overnamebod zal worden gedaan op grond van een biedingsdocument dat moet worden goedgekeurd door de Duitse Federale Financiële Toezichthoudende Autoriteit (BaFin). Dit biedingsbericht zal worden gepubliceerd na ontvangst van toestemming van BaFin, op welk moment de initiële aanvaardingsperiode van het overnamebod zal aanvangen. Het biedingsdocument (in het Duits en een niet-bindende Engelse vertaling) en andere informatie met betrekking tot het vrijwillig openbaar overnamebod zullen op de volgende website worden gepubliceerd: www.elbe-offer.com.

Verwante Artikel: KKR lanceert een Global Impact Fund van $2.8 miljard om te investeren in de SDGs van de VN

KKR zal investeren via zijn Core Infrastructure-strategie.

PJT Partners treedt op als financieel adviseur en Latham & Watkins en Hengeler Mueller treden op als juridisch adviseurs bij het overnamebod.